芯耀
2042
數(shù)字經(jīng)濟時代，算力已成為重組要素資源、重塑經(jīng)濟結構、重構競爭格局的關鍵力量，甚至可以說，算力即國力，這已為當今和未來世界競爭的主戰(zhàn)場之一。而中美共同站在了領跑者位置，各有雄心，競爭大戰(zhàn)已無硝煙地鋪開。
目前，美國對華算力遏制是以《芯片與科技法案》為指導，在半導體和人工智能為核心領域不斷深入開展，且看起來頗有蔓延之勢，云計算、IDC或許不久亦將被正式納入成為臺面上的競爭范疇。據(jù)路透社4月26日美國報道，已有九名議員簽字文件齊敦促拜登政府“使用所有可用手段”，通過制裁、出口限制和投資禁令，對華為云、阿里云等中國云計算服務公司“采取果斷行動”。
中國的算力雄心正以“東數(shù)西算”工程為頂層設計，建設全國一體化的算力樞紐網(wǎng)絡。在未來“算網(wǎng)融合”、“算網(wǎng)一體”的建設背景下，中國的算力架構涵蓋了自主、安全、可用、可調(diào)度諸多要素，這對于外資目前已通過資本股權控股、治理架構設置并用VIE方式全面滲透中國的未來算力網(wǎng)絡建設運營提出了更多的實質(zhì)監(jiān)管挑戰(zhàn)。
主營業(yè)務為算力需求提供最基礎設施服務——在美國上市的三家中國IDC企業(yè)或許均已在實際運行中深深感受到了算力競爭逼近的監(jiān)管風險，罕見地齊齊在剛公告的經(jīng)審計2022年度財報中拉響警報，首次如此統(tǒng)一正式并詳盡提示了來自國家電信行業(yè)許可監(jiān)管、VIE架構風險、公司控制權潛在變動風險、客戶變化等各方面風險。
萬國數(shù)據(jù)
公司控制權變更的風險已逼近。
萬國數(shù)據(jù)曾是被認為與華爾街分析師、基金經(jīng)理溝通最為暢順、最會講中國故事的中國公司，也是曾經(jīng)三家中概股IDC企業(yè)中估值最高的。
如今，萬國數(shù)據(jù)也是風險提示最為詳盡的：一方面關注了國際形勢的不確定性對公司經(jīng)營的風險提示，包括但不限于中美關系、《外國公司問責法案》下的審計風險、數(shù)據(jù)安全及隱私法案不確定性風險、新興市場開拓、國際客戶流失風險；另一方面再次重點對電力成本風險、大客戶依賴風險、電信監(jiān)管牌照及合規(guī)風險做了詳細披露。
繁多的風險提示里，最令人關注的莫過于本次萬國數(shù)據(jù)2022年財報中首次公開披露，關于創(chuàng)始人黃偉目前股權比重對公司治理結構及雙重股權結構的穩(wěn)定性風險預警：黃偉原先于2020年5月至2022年6月期間訂立的有關其實益擁有的4245.75萬股普通股的若干可變預付遠期銷售合約交易將于2023年3月至2023年12月期間屆滿。若黃偉選擇通過將4245.75萬普通股所有權用于結算上述訂立交易，則其持股將低于5%。這將觸發(fā)萬國數(shù)據(jù)公司章程中規(guī)定的“自動轉換”事件，則“我們雙重股權架構將會終止，可能會發(fā)生我們的某些重大商業(yè)協(xié)議及借款協(xié)議下的控制權變更，我們的業(yè)務發(fā)展、財務狀況和未來前景可能會受到重大不利影響”。截至2023年3月15日，黃偉持股8404.78萬股，占已發(fā)行總股本的5.39%。
據(jù)萬國數(shù)據(jù)公司章程披露，自動轉換事件是指：
1. 黃偉在轉換后的基礎上擁有少于5%的已發(fā)行股本的實益所有權；
2. 商務部于2015年1月19日公布的《中華人民共和國外國投資法（草案征求意見稿）》(「《外國投資法》」)，其實施形式不要求從事中國業(yè)務的VIE實體被中國公民或中國實體擁有或控制（定義見由根據(jù)中國立法機構正式頒布的外國投資法）（包括但不限于當時在中國存在的VIE實體不受由中國立法機構正式頒布的外國投資法的規(guī)制）；
3. 中國法律不再規(guī)定從事的中國業(yè)務由中國國民或實體擁有或控制；
4. 中國立法機構放棄頒布有關VIE實體的《外國投資法》；
5. 中國有關當局已批準VIE架構，而VIE實體無需中國公民或實體擁有或控制。以上五種情況發(fā)生之一，萬國數(shù)據(jù)WVR結構將因此終止。
也就是說，以上情況任一發(fā)生，黃偉將失去賦予他創(chuàng)始人身份而獨享有的B股特別投票權。
萬國數(shù)據(jù)也在風險披露中坦陳，若雙重股份架構終止，不僅可能會帶來國內(nèi)業(yè)務上若干銷售協(xié)議、國內(nèi)貸款融資協(xié)議的控制權變更，進而導致實際、潛在或者涉嫌違反或提前終止某些協(xié)議；更就中國的國家安全審查制度和反壟斷合并法案要求而言也存在風險。萬國數(shù)據(jù)還在本項風險提示里披露，為了“幫助”黃偉，2023年3月30日，萬國數(shù)據(jù)薪酬委員會和董事會已批準加速歸屬黃偉388.8萬股普通股股權激勵份額作為一項臨時措施。
從萬國數(shù)據(jù)的年報風險披露提示和公司章程規(guī)定來看，無論是資本大股東STT還是創(chuàng)始人黃偉基于各自認知和立場，應該都沒料到公司控制權的變更會逼近地如此“猝不及防”——外資股東曾樂觀希望于中國監(jiān)管完全放開，以致于外資可以不通過VIE架構來繞過監(jiān)管；創(chuàng)始人黃偉則以為只要保持5%持股以上則從投票權上控制公司是長久之策。算上加速歸屬股票，目前黃偉持有5.6%股權，對應44.6%投票權。
萬國數(shù)據(jù)2022年年報披露，統(tǒng)計數(shù)據(jù)截止到2023年3月15日，黃偉持有8592.784萬普通股包含未來60天將授予股票
目前看起來，黃偉若在未來不到8個月內(nèi)不能實現(xiàn)以現(xiàn)金結算相關已訂立協(xié)議，將不得不面臨完全“出局”，而持有4.93億普通股的STT將以34.6%股權控制萬國數(shù)據(jù)。
秦淮數(shù)據(jù)
創(chuàng)始人已出局、美資全控且最契合國家IDC戰(zhàn)略布局。
三家中概股IDC中最為特殊的是秦淮數(shù)據(jù)——既是成立時間最短、開發(fā)運營效率最好、集中化、超大規(guī)模、綠色化開發(fā)運營規(guī)模最大的中立IDC，但也是目前唯一一家由美元基金全面控制的中概股。
秦淮數(shù)據(jù)2016年由居靜創(chuàng)辦，并首創(chuàng)了中國中立超大規(guī)模數(shù)據(jù)中心模式。居靜超前的行業(yè)洞察，令秦淮數(shù)據(jù)的商業(yè)模式與2022年中國政府開始布局并全面加速全國一體化數(shù)據(jù)中心的戰(zhàn)略思想高度一致：集中化、集約化、綠色化，并因此成為“東數(shù)西算”八大節(jié)點中規(guī)劃開發(fā)和實際運營規(guī)模最大的中立IDC運營商。
超大規(guī)模模式既給秦淮帶來了高速發(fā)展動力，但是重資產(chǎn)特性也帶來了融資難題。彼時中國CDN之王網(wǎng)宿科技剛完成36億元定增意欲在中國投資10座數(shù)據(jù)中心以支撐CDN業(yè)務需求，因此，網(wǎng)宿成為了秦淮數(shù)據(jù)的第一輪投資人。但后隨著客戶超大規(guī)模訂單爆發(fā)預期，2018年底由網(wǎng)宿科技董事長劉成彥成為秦淮數(shù)據(jù)小股東，并主導美元基金貝恩資本接盤成為秦淮大股東。
后來，隨著秦淮官方披露業(yè)務、融資等事件進展，深圳交易所亦于2019年1月7日和2020年5月28日分別兩次發(fā)函網(wǎng)宿科技，問詢秦淮數(shù)據(jù)交易目的、交易估值、業(yè)務安排、包括劉成彥等個人認購秦淮的資金來源問題等。
據(jù)2020年9月披露的招股書顯示，秦淮數(shù)據(jù)2018年、2019年的營業(yè)收入分別為9848萬元、8.53億元；又從側面印證了交易所的“異常關注”和網(wǎng)宿科技其他股東的“意難平”不是空穴來風。
2020年10月1日完成IPO后，秦淮數(shù)據(jù)作為唯一一家由美元基金控股、并擁有多數(shù)投票權的中概股公司被各方關注。“創(chuàng)始人管理團隊擁有絕對運營治理權”是彼時秦淮回應投資人和應對監(jiān)管問詢的標準答案。
剛剛上市完成14個月，2021年12月3日秦淮數(shù)據(jù)突然公告創(chuàng)始人兼CEO居靜離任且無任何解釋。自此，秦淮數(shù)據(jù)股價也進行下行通道。
而后秦淮數(shù)據(jù)2021年年報的“風險提示”則首次正式反復闡述了電信許可監(jiān)管、中國外商投資限制、VIE架構有關的法律及網(wǎng)絡安全政府監(jiān)管風險，還有雙重股權架構風險。再至2022年12月13日，秦淮數(shù)據(jù)公告披露，董事會罷免了居靜的董事席位，故其投票權將降至0.58%。
2023年4月28日，秦淮數(shù)據(jù)披露的2022年年報則正式向公眾披露，大股東貝恩資本全維度絕對控制秦淮數(shù)據(jù)——持股比例44.6%，投票權92.3%。
秦淮數(shù)據(jù)2022年年報，統(tǒng)計數(shù)據(jù)截止到2023年3月31日
有接近監(jiān)管方面人士透露，在2021年下半年起，多國家部門聯(lián)合約談了多家IDC企業(yè)，就網(wǎng)絡安全、企業(yè)治理等方面提出要求，三家企業(yè)均在列。盡管三家均系外資作為最大股東，但是世紀互聯(lián)和萬國數(shù)據(jù)依然由創(chuàng)始人掌舵管理層，并擁有特別投票權，2022年以來監(jiān)管方面對創(chuàng)始人去職后的秦淮關注更多。
畢竟，日漸趨于競爭的地緣關系，使得美資絕對控股的中國IDC企業(yè)作為參與中國東數(shù)西算一體化網(wǎng)絡的最大中立IDC運營商，存在著一定的風險。
世紀互聯(lián)
經(jīng)營、監(jiān)管雙重風險疊加的老牌上市公司。
1996年創(chuàng)立的世紀互聯(lián)，2011年完成在美IPO，是中國首家中立IDC企業(yè)，也是中國首家IDC上市公司。但在近幾年國內(nèi)大規(guī)模IDC需求爆發(fā)時，世紀互聯(lián)的早發(fā)優(yōu)勢反而轉成負累，在轉向重資產(chǎn)屬性“自建”和滿足客戶業(yè)務需求“定制”方面的真正轉型落地總是慢半拍，估值上不斷被行業(yè)“后來者”萬國數(shù)據(jù)、秦淮數(shù)據(jù)超越。
老牌上市企業(yè)世紀互聯(lián)也罕見在2022年年報的“風險提示”章節(jié)里多段落反復正式闡述VIE架構風險：
“中國法律、法規(guī)和規(guī)則的解釋和適用的不確定性，影響公司與可變利益實體的合同安排的可執(zhí)行性。如果中國政府發(fā)現(xiàn)與可變利益實體的協(xié)議不符合中國相關法律、法規(guī)和規(guī)章，這些法律、法規(guī)和規(guī)章的解釋或將來對其解釋發(fā)生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們對可變利益實體的權益?！?/p>
“公司依賴與可變利益實體及其股東的合同安排進行中國業(yè)務，在提供運營控制方面，不如直接所有權有效。”
“可變利益實體的股東可能與公司存在潛在的利益沖突，這可能會對我們的業(yè)務和財務狀況產(chǎn)生重大不利影響?！?/p>
此外，世紀互聯(lián)目前還面臨兩項個性化風險。其一是公司債務償還風險。因流動性疲弱，評級機構惠譽于今年2月7日將世紀互聯(lián)長期外幣和本幣發(fā)行人違約評級自“B”下調(diào)至“B-”。
對于此次評級下調(diào)的原因，惠譽稱，世紀互聯(lián)的流動性相對疲弱，且其不具備足夠的資金履行或于未來12個月到期的債務，其中包括約3.5億至4億元人民幣短期債務、惠譽預測的逾10億元人民幣負自由現(xiàn)金流，以及或將分別于2023年上半年和2024年2月贖回的6800萬美元（約4.61億元人民幣）和6億美元（約41億元人民幣）可轉債。
此外，惠譽還認為該公司的資本市場融資渠道相對較弱。
另一項風險是公司涉及私有化交易的潛在不確定性對業(yè)務和股票市場價格產(chǎn)生不利影響風險。在2022年9月，創(chuàng)始人陳升曾拋出8.2美元/ADS的收購要約，并在11月份有新聞報道，陳升與“國家隊”國家信息中心旗下的北京國信中數(shù)投資管理有限公司共同發(fā)起設立20億元MBO基金，參加世紀互聯(lián)私有化買方團。無奈后續(xù)世紀互聯(lián)股價一路下跌。
而以上債務風險疊加股價持續(xù)下行風險，世紀互聯(lián)實際上已經(jīng)觸發(fā)過創(chuàng)始人喪失控制權。
今年2月13日，Bold Ally (Cayman) Limited公開拍賣陳升因5025萬美元借款違約而質(zhì)押的7627.36萬 A類萬普通股（按照世紀互聯(lián)規(guī)定，每6股普通股兌換1個ADS，即1271.23萬ADS）。而根據(jù)2021年年報披露，借款質(zhì)押股數(shù)已接近于陳升截至到2022年2月28日的全部持股7858.28萬股（對應投票權28.8%）。
該信息一經(jīng)披露，世紀互聯(lián)股票進一步不斷下探，最低至2.9美元/ADS，即使Bold Ally 尋到接盤方，也僅套現(xiàn)不足4000萬美元，遠不足借款額。而陳升股票若被全面拍賣徹底出局的結果，也將有可能直接引發(fā)公司運營的立即停擺。
根據(jù)公司章程以及據(jù)此公司運營中簽訂的各類融資法律文件，陳升自身的借款股權質(zhì)押問題也會觸發(fā)該公司8.5億美元未償可轉換債券和部分國內(nèi)借款中包含的若干控制權變更條款。
世紀互聯(lián)2022年年報，統(tǒng)計數(shù)據(jù)截至到2023年2月28日
在以上背景下，無論是Bold Ally (Cayman) Limited還是世紀互聯(lián)所有相關方都不愿看到最壞的結果，不得不通過向創(chuàng)始人陳升發(fā)行新的D類股票55.5萬股（不具有實際經(jīng)濟權益），D類股每股伴有500張投票權，以保持陳升擁有總額20%以上公司的投票權。
最新2022年年報顯示，截至2023年2月28日陳升持有3006.71萬股普通股，持股比例3.4%，對應24.5%投票權。這也是公司在經(jīng)營陷入艱難期，避免“雪上加霜”以求公司避免資金流提前斷裂、業(yè)務全面停擺、維護股東權益的“無奈”之舉。
總結
2023年，會是IDC又一個時代的開啟嗎？
服務了中國科技巨頭絕大部分需求、支撐起中國中立IDC行業(yè)大半壁江山的三家中概股企業(yè)，在中美算力競賽白熱化、各類監(jiān)管關注急速上升、互聯(lián)網(wǎng)云計算大客戶進入收縮期、融資成本上漲的背景下，無一不面臨內(nèi)憂外患，同時又各不相同。
秦淮數(shù)據(jù)創(chuàng)始人居靜已全面出局，萬國數(shù)據(jù)創(chuàng)始人黃偉還有不到8個月時間，世紀互聯(lián)創(chuàng)始人陳升在裹挾之下暫時持有表面上的投票權。
各家第一大股東的持股比例、實際控制程度以及目標也不一而足。世紀互聯(lián)2022年期間才剛成為第一大股東的富達國際，單一財務投資目的而“血虧”不止。萬國數(shù)據(jù)前兩大大股東新加坡電信數(shù)據(jù)中心公司STT GDC（34.6%）和GIC（13%）兩個關聯(lián)方將合計持有47.6%股權，行業(yè)普遍認為其戰(zhàn)略投資遠遠大于財務回報；秦淮數(shù)據(jù)絕對大股東貝恩資本，美國共和黨背景的投資機構創(chuàng)造了中國IDC行業(yè)最快最高回報投資記錄，卻又罕見地全維度控制。
曾幾何時，“沒有企業(yè)的時代，只有時代的企業(yè)”是大多數(shù)企業(yè)家和投資家在總結或印證自己選擇正確會引用的一句話。它蘊含了周期邏輯，也覆蓋了政治經(jīng)濟學。
2023年，對于三家中概股而言，會是又一個時代的開啟嗎？
